Aanscherping splitsingsvrijstelling overdrachtsbelasting per 1 juli 2025

vrijdag 09 mei 2025

In ons blog Splitsing en vrijstelling overdrachtsbelasting van 20 oktober 2023 legden wij uit hoe de heffing van overdrachtsbelasting bij juridische (af)splitsingen kan worden voorkomen. Even opfrissen hoe dat precies zat? Je leest het blog hier terug! Per 1 juli 2025 wijzigen de voorwaarden voor toepassing van de splitsingsvrijstelling voor de overdrachtsbelasting. De verkrijging van vastgoed door een vennootschap als gevolg van een (af)splitsing van het vermogen van een andere vennootschappen, leidt daardoor sneller tot heffing van overdrachtsbelasting. In dit blog zetten wij de belangrijkste wijzigingen en aandachtspunten voor je op een rij.

Wat verandert er per 1 juli 2025?

Kenmerkend voor de huidige splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting is dat de voorwaarden hiervan gekoppeld zijn aan de splitsingsvrijstelling die we kennen voor de vennootschapsbelasting. Per 1 juli 2025 wordt deze koppeling losgelaten, wat betekent dat een splitsing die voor de vennootschapsbelasting is vrijgesteld, niet automatisch ook voor de overdrachtsbelasting is vrijgesteld.

De nieuwe splitsingsvrijstelling voor de overdrachtsbelasting introduceert strengere voorwaarden. Zo moet bij (af)splitsingen waarbij vastgoed wordt verkregen aan de volgende eisen worden voldaan, wil hierbij een vrijstelling van overdrachtsbelasting van toepassing zijn:

1. Ondernemingseis

2. Voortzettingseis

3. Soortgelijkbelangeis

4. Aanhoudingseis

Andere eisen bij ruziesplitsingen

Voor ruziesplitsingen, waarbij de aandeelhouders van een BV uit elkaar gaan en zij vermogen van de vennootschap in een eigen BV wensen af te splitsen, gelden de aanhoudingseis en de voortzettingseis niet. Dat lijkt in het eerste opzicht gunstig. Bij de definitieve wijziging is echter voor een opmerkelijke benadering gekozen, waarmee toepassing van deze faciliteit flink wordt ingeperkt. Als gevolg hiervan is heffing van overdrachtsbelasting bij ruziesplitsingen alsnog snel aan de orde.

Voorbeeld

A en B houden beiden 50% van de aandelen in X BV. Tot de bezittingen van X BV behoren ook twee bedrijfspanden. A en B besluiten ieder hun eigen weg te gaan, waarna X BV wordt gesplitst in A BV en B BV. A BV verkrijgt pand 1 met een waarde van € 500.000, terwijl B BV pand 2 verkrijgt met een waarde van eveneens € 500.000. Een geval waarbij de vrijstelling voor ruziesplitsingen van toepassing is, zo zou je denken. Immers, de waarde van de vastgoedportefeuille van A en B bedraagt na de splitsing nog steeds € 500.000.

Toch kunnen A BV en B BV zich hier niet beroepen op de vrijstelling voor ruziesplitsingen en zijn zij ieder 10,4% overdrachtsbelasting verschuldigd over een verkrijging van € 250.000. De vrijstelling voor ruziesplitsingen is namelijk alleen van toepassing voor zover de gerechtigdheid tot de bij splitsing verkregen onroerende zaak ongewijzigd blijft. In dit geval waren A en B ieder eerst gerechtigd tot 50% van pand 1 en 2. Na splitsing is A voor 100% eigenaar van pand 1 en B voor 100% eigenaar van pand 2. Dat bij de definitieve wijziging voor deze ‘per pand-benadering’ is gekozen, is opmerkelijk. In het voorlopige wijzigingsvoorstel werd immers nog uitgegaan van een ‘portefeuille-benadering’. Volgens die benadering zouden A BV en B BV hier geen overdrachtsbelasting verschuldigd zijn. Toepassing van de faciliteit voor ruziesplitsingen lijkt ons dan ook, helaas, niet snel aan de orde.

Advies

De nieuwe splitsingsvrijstelling voor de overdrachtsbelasting kan een grote rol spelen bij jouw plannen om vastgoed binnen de structuur te herstructureren, vooral als met de splitsing wordt voorgesorteerd op een bedrijfsopvolging. Voorkom dat je voor vervelende verrassingen komt te staan en neem vroegtijdig contact op met onze adviseurs. Wij staan klaar om jouw wensen te bespreken en je te adviseren bij een herstructurering, zodat overdrachtsbelasting hierbij geen struikelblok hoeft te zijn.

[1]  De vrijstelling blijft in stand indien de ondernemingsactiviteiten binnen drie jaar worden vervreemd in het kader van een opvolgende vrijgestelde splitsing, fusie, interne reorganisatie of geruisloze terugkeer, mits die handelingen niet in overwegende mate zijn gericht op het ontgaan van belastingheffing.

[2] Op de aanhoudingseis zijn de onder voetnoot 1 genoemde uitzonderingen overeenkomstig van toepassing.  

Auteur
Dennis den Outer
Belastingadviseur

Meer blogs